تدور القصة حول شركة UAC (Uinion Airspace Coapration) UAC الواقعة على ارض المريخ المطورة للاسلحة العسكرية و الوقود الهيدروجيني بالاضافة الى انتاجات بيوكيميائية اخرى ,الا انها تتجاوز حدود القانون و تبدأ بالتجريب على البشر الى غير ذلك
يصل المستشار Swaan بأمر م الزعيم بمرافقة الرقيب Kelly و بطل اللعبة جندي البحرية Marine الذي يكون معه كمهمة تدريبة وذلك للاستفسار من Dr.Batroger عن المخالفات الجارية و عدد العاملين المتهربين من العمل على سطح المريخ
بعد مشاداة كلامية حادة بين المستشار سوان و د.باتروغر تبدأ مهمتك و ذلك باحضار احد العلماء الهاربين من الخدمة الى القيادة الرئيسية
و عند وصولك اليه بالمرحلة الثانية سيشرح لك بان الشر يسكن هذا المكان عندها ستندفع موجة عبر القاعدة كلها مصيبة عددا من الجنود بمس من الجنون , ستشاهدهم يطلقون النار على بعضهم , ستشاهد وحوشا غريبة و زرمبي مما يجعل بجو من لعبة لكن على مستوى رعب عالي جدا و تلاعب رهيب بالظلال و النوار و عندها يبدأ الكابوس