احداث اللعبة وضعت بعد احداث الفيلم ، حيث صممت شركة جديدة اسمها Oscorp تحت اداراة Alistair Smythe و هي خبيرة في تكنولوجية النانو خططت لعمل العديد من التجارب باستخدام بحوث الدكتور Curt Connors و يعرف ايضا باسم The Lizard . و لكن بعض التجارب الالكترونية قد هربت مما سبب فى فوضى بمنطقة Manhattan فى مدينة New York و قد وضعت قوات خاصة لمكافحة هذه الانواع من التجارب الهاربة و بالتالى بطلنا الرجل العنكبوت هو واحد منها ، قام Alistair Smythe بتطوير مجموعة من روبوتات العملاقة و لكن حدث ما لم يكن بالحسبان حيث ان الروبوتات التي صنعت لانقاذ المدينة اصابها فايروس و هي تدمر المدينة .
و الان يأتى الدور على بطلنا الاسطورى Spider-Man فى التدخل و انقاذ الموقف و ايقاف كل من التجارب الهاربة و الروبوتات الضخمة التى صنعها Alistair Smythe . ومن الاشرار الذين سيواجههم Spider-Man هو احد اعدائه القدامى Rhino و ايضاً Iguana و Felicia Hardy و Vermin و Scorpion وسيكونون بمثابة رأساء فى القصة الرئيسية للعبة . و لا ننسى ايضا ان The Lizard يملك دورا فى اللعبة . وقام المطورون ايضا بعرض شخصية رئيسية جديدة خصيصا لهذا الجزء من اللعبة تدعى Nattie .
و كما عودنا Spider-Man يكون في كل جزء افضل من السابق فلعبة تحتوي على عالم مفتوح مع امكانية فعل ما تريد و ان اجمل شيء في اللعبة هو نظام التحليق و استخدام الحبال عنده Spider-Man فانه سيجعلك تشعر بحرية كبيرة في الحركة و التنقل بين المدينة بالإضافة الى خاصية الانتقال الى منظور الشخص الاول و اطلاق الحبال بالاتجاه الذي تريد التوجه نحوه . و هذا سيجعل سرعتك تزيد بسنة كبيرة عن الاجزاء السابقة . و سيمكنك الركض على المباني او التدلي من السقف او الدوران حول العواميد الصغيرة .
نظام القتال يقال عنه كثيرا انه يشبه لعبة Batman حيث انه يملك بعض صفات اللعبة مثل القدرة على صد الهجمات او التسلل خلف العدو و القضاء عليه خلسة و ايضا يوجد هناك نظام تحديث القوة لدى الرجل العنكبوت حيث ستمتلك عدد من المستويات كلما ترتفع في المستوى تصبح اقوى و يمكن ذلك من خلال قتل الاعداء الكثير دون ان تتعرض للضرب. و احياناً قد تقاتل في داخل المباني من ما يسمح لك في استخدام الجدران حولك في التسلل بدل من الهجوم على الاعداء . ستمتلك الكثير من الحركات القتالية و سنرى تنوع كبير فيها من ما يقضي على الملل اثناء القتال. في بعض الاحيان من اللعبة عندما تنفذ الحركات القوية سيجب عليك ضغط بعض الازرار و بسرعة اثناء عرضها على الشاشة لتنفيذها بشكل صحيح . الاعداء هنا متنوعين و اغلبهم ما يكونوا اضخم منك و لكل منهم طريقة خاص لقتله.
المهمات متنوعة و اهدافها مختلفة لكن معظم المهمات الرئيسية يكون فيها قتال لكن يوجد بعض المهمات الفرعية الممتعة مثل لصق أجهزة التجسس على اطراف المباني او مطاردة سيارة مسروقة او انقاذ بعض الاشخاص من الموت بالحوادث العامة. و يمكنك ايضا قضاء وقتك في جمع المجلات المصورة المتناثرة في المدينة التي ستجدها طائرتاً في الهواء او ساقطة على سقف المباني . اللاعب سيمكنه استخدام الحبال العنكبوتية في التأرجح حول المكان او اطلاقه على الاعداء لشل حركتهم . و هناك مكان تذهب اليه يكون بمثابة منزلك